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    華東政法大學經濟偉德國際1946源于英國經理錢玉林教授應邀到公司講學

    來源: 發布時間:2023-12-14 瀏覽量:

    2023年12月12日上午,華東政法大學經濟偉德國際1946源于英國經理、博士研究生導師錢玉林教授應邀作客第69期“溫州法治大講壇”,為公司師生作題為《公司法制度構建要講“理”》的專題講座。講座由趙金龍教授主持,偉德國際1946源于英國教師、本科生、研究生及溫州市法律實務界專家200余人到場聆聽。

    本次講座以“公司法制度構建”為中心,結合《公司法草案三審稿》中的熱點和難點問題,從“公司法的制度邏輯”“公司財產權的尊重”“董事對第三人的責任”“公司合同束”“審計委員會的替代性問題”等五個方面展開。

    對于公司法的制度邏輯構建,錢教授通過對我國公司法的發展與域外立法的比較,指出公司法的制度邏輯包括法律邏輯和商業邏輯兩個層面。在法律邏輯方面,他認為,要妥善處理好私法自治和交易安全的關系,以促進效率的提高,實現對分配正義與第三人信賴利益的保護;在商業邏輯方面,他認為,要協調好公司自治與司法克制之間的關系,強調公司法以商業社會為基礎,以法人為中心構建,更注重強調維系商業社會的倫理。

    對于公司財產權的尊重問題,錢教授認為,現有的法律對公司財產權的尊重不夠充分,其利用規范分析方法、法解釋學方法等對出資期限內是否應支付法定孶息、股東違反出資義務的責任、違法減資的責任、違法分配的責任、抽逃出資的責任等問題進行了深入闡釋,指出草案中的“股東應當退還其收到的資金”并不等同民法典中民事責任承擔方式上的“返還財產”,使用“給公司造成損失”假定性用語則相對更為合適,提出要處理好認繳和實繳的關系,在責任建構的邏輯上應當統一于法定的民事責任上,使《公司法》的修訂在語言邏輯上更為自洽。

    對于董事對第三人的責任,錢教授指出,現行立法僅規定了董事與公司的內部關系,對與第三人的外部關系上的規定甚少,未明確執行董事能否代表公司的問題,認為可以參照民法典的規定,將董事與公司適用同一人格。其在呈現連帶責任、司法裁判掌握與參照民法典規定三種方案的同時,對三種方案進行了深入評析。

    對于公司合同束問題,錢教授從公司合同理論角度,分析了股東與股東、股東與公司、股東與董事的關系及公司章程的效力,并以股東違反出資義務為例,探討了公司章程對第三人的效力問題。

    對于審計委員會的替代性問題,錢教授從目前公司法中監事會和獨立董事制度實施的成效出發,對目前草案中的制度設計進行了評析。

    講座最后,錢教授還就股東出資、公司法的適用實務等問題與在場師生進行了交流,并期望同學們養成認真對待每一個條文的構建與用語的習慣,做具有批判性眼光與從一而終的學習態度的法律人。

    趙金龍教授對此次講座的內容進行了總結,并建議大家重視公司法基本法理的認知與學習,鼓勵同學們關注《公司法》的修訂與完善。

    講座最后在濃郁的學術氛圍和熱烈的掌聲中圓滿結束。

    供稿人:李勇軍、張猛猛、張鴻飛

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